Wistil

Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki WISTIL S.A. w dniu 27 września 2011 r

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zakłady Przetwórcze Surowców Chemicznych i Mineralnych „Piotrowice” sp. z o.o. z siedzibą w Piotrowicach wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000080914 oraz Zakład Surowców Chemicznych i Mineralnych „Piotrowice II” sp. z o.o. z siedzibą w Tarnobrzegu wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070497, posiadające odpowiednio  485.374 i 213.300 akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym „WISTIL” S.A. z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026570 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka”), jako akcjonariusze reprezentujący łącznie 69,87% kapitału zakładowego i ogółu głosów w Spółce, działając na podstawie art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 3 Statutu Spółki, zwołują na dzień 27.09.2011 r. o godz. 8°° Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Majkowskiej 13 w Kaliszu, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.
7. Zamknięcie obrad.

Zgodnie z art. 402[2] kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), przedstawia się następujące informacje:

I. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ.
Zgodnie z art. 406[1] k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 11.09.2011 r.

II. Informacja o prawie uczestnictwa w NWZ.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

III. Dostęp do dokumentacji
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki w Kaliszu w godzinach pracy na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. dnia 22.09.2011 roku. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres email, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: biuro@wistil.pl. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia udostępniane są również na stronie www.wistil.pl.

IV. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania drogą elektroniczną na adres biuro@wistil.pl Akcjonariusz wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] kodeksu cywilnego (k.c.). W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] k.c., akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] k.c., akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Postanowienia niniejszej części nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszej części dokumentów służących jego identyfikacji. Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) i z ciągu pełnomocnictw. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402[3] k.s.h. z przyczyn technicznych nie może zostać udostępniony na stronie internetowej, jednak będzie dostępny w siedzibie Spółki przy ul. Majkowskiej 13 oraz mogą zostać przesłane bezpłatnie za pośrednictwem poczty oraz e-mail na żądanie akcjonariusza. Stosowanie formularzy nie jest obowiązkowe. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w pełnomocnictwie i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@wistil.pl
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt. 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1 powyżej, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33[1] k.c., akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki w Kaliszu lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@wistil.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
2. W sposób wskazany w pkt. 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.

VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VIII. Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę