Temat: informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki „WISTIL” S.A. z/s w Kaliszu
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd „WISTIL” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026570 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer identyfikacji podatkowej NIP 618-004-17-35, oraz statystycznej REGON 250024679, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 17 marca 2011 r. o godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13 objętej księgą wieczystą nr KZ1A/00039952/8;
6. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13 objętej księgą wieczystą nr KZ1A/00073619/2,
7. Rozpatrzenie wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13 objętej księgą wieczystą nr KZ1A/00077590/0,
8. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 402 par. 2 Kodeksu spółek handlowych , Zarząd Spółki przedstawia dotychczas obowiązujące brzmienie par. 23 Statutu :
“ Par. 23 – Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.”
oraz treść projektowanej zmiany, która wiąże się z nadaniem par. 23 Statutu Spółki następującego brzmienia:
“ Par. 23 – Walne Zgromadzenie odbywa się w mieście Łodzi lub w miejscu siedziby Spółki.”
Zgodnie z art 4022 Kodeksu spółek handlowych (ksh), Zarząd przedstawia następujące informacje:
I. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ
Zgodnie z art 4061 ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 01 marca 2011 r.).
II. Informacja o prawie uczestnictwa w NWZ
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia.
Przypomina się, że gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
W celu uczestniczenia w NWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zwrócić się do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 19.02.2011 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 02.03.2011 roku. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
III. Dostęp do dokumentacji
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki w Kaliszu w godzinach pracy na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. dnia 14, 15 i 16.03.2011 roku. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e‐mail, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: biuro@wistil.pl
IV. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania drogą elektroniczną na adres biuro@wistil.pl
Akcjonariusz wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Postanowienia niniejszej części nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszej części dokumentów służących jego identyfikacji.
Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) i z ciągu pełnomocnictw.
Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej www.wistil.pl. Stosowanie formularzy nie jest obowiązkowe. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w pełnomocnictwie i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki biuro@wistil.pl
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię dowodu osobistego (paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki w Kaliszu
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej
Spółki biuro@wistil.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
2. W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni
wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć
dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.
VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ. Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.
Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółk nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektroniczne.
Podstawa prawna: 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Zarząd Wistil S.A.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja |
| 2011-02-18 | Mieczysław Kedzierski
Barbara Olszewska |
Wiceprezes Zarządu
Prokurent |